泽亨实务｜泽亨所民商事专业委员会内训纪实

在当今民商事纠纷日益复杂化的背景下，如何在离婚协议中妥善进行财产分割以有效保障子女的权益？若配偶指使公司财务通过个人账户将公司财产支付给第三者，另一方应如何主张权利？当一人公司的公司行为与股东行为同时存在时，如何准确界定合同相对方？基于重大误解而做出替他人偿还债务的意思表示，应如何撤销？针对这些具有代表性的争议问题，2025年7月4日，泽亨律所民商事专业委员会召开专题案件讨论会，周信、李红枝、窦江丽、赵永勤、刘改丽、康燕燕、李晶晶等律师参与，针对四大典型争议案件展开深入探讨，以下为探讨的核心内容和与谈律师的专业解读，以期为读者提供切实可行的应对策略。  

案件争议焦点：某离婚协议约定“女儿为男方名下房产唯一继承人”，但标的房产女方婚后还贷部分未明确分割，引发房产归属争议。

争议焦点破解：本案中涉及前述条款法律性质的双重解读，部分律师指出，根据《民法典》第1121条，该条款属遗嘱性质，但如此认定该条款的性质显然与女方本意不符，因为遗嘱属于单方法律行为、死因行为，遗嘱在男方死亡后才发生效力，男方在死亡之前可对遗嘱不断进行变更与修改；也有律师强调，区分遗嘱还是赠与的性质，应当通过探究当事人的内心真意来得出结论，也就是应通过当事人行为所要取得的法律效果来对遗嘱还是赠与进行认定。而财产所有权的转移时间能够直观的对此进行区分，若协议或条款约定的意思是男方死亡时或死亡后所有权才发生转移，则应当认定遗嘱的性质，若没有此类约定或约定了某个时间点需要进行所有权的转移，则应认定为赠与的性质。最终与会律师策略共识，制作《条款语境分析表》，结合协议关联财产分配条款，论证赠与合意的整体性；同时建议当事人同步举证婚后还贷流水，以“共同财产分割”主张对冲继承条款的不确定性。

因本案衍生的一个司法热点问题，关于离婚协议约定夫妻共同财产归子女所有，一方能否撤销赠与的问题，司法实践中一直存有争议。但是最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》婚姻家庭编的解释（二）第二十条第一款对此问题进行了明确：“离婚协议约定将部分或者全部夫妻共同财产给予子女，离婚后，一方在财产权利转移之前请求撤销该约定的，人民法院不予支持，但另一方同意的除外。”  

案件争议焦点：某公司实际控制人通过会计账户向第三者转款购置房产，资金经“公司→会计→第三者”流转，引发夫妻共同财产追索争议。  

争议焦点破解：参会成员达成的共识为，结合本案某公司实际控制人资产与公司资产深度混同的现状，该公司实际控制人隐瞒其与婚外第三者的不正当关系，利用公司工作人员账户向婚外第三者转账的行为，侵害了配偶的财产权及对夫妻共同财产的处理权，该行为因违反公序良俗而应当被认定为无效。

专业攻防要点：1. 证据链构建的三维突破，股权穿透，核查公司股权结构，若为婚后设立，主张股权属夫妻共同财产；2.关于账户混同：调阅公司账户流水，锁定“公司资金→股东个人消费”的闭环证据（如奢侈品购买、豪车购置记录）；3.房产关联性和证据调取：申请法院调查第三者房产的付款凭证，匹配公司转款时间与金额。  

创新思路：提出“公司工具化”主张，援引《公司法》第23条刺破公司面纱，同时以“不当得利”与“离婚后财产纠纷”双重案由起诉，降低举证风险。  

案件争议焦点：B向A公司购买货物，但是由C公司支付其中xx万元的部分货款并接收xx万元发票，原告A公司主张B、C公司及其股东共同承担责任。团队代理被告方寻求责任剥离，抗辩体系的立体化构建：

1.合同主体的实质审查：通过制作《交易行为对比表》，证明磋商主体、订单确认、货物签收、债务确认均由被告B个人完成，B个人与A公司之间有真实的购买货物的意思表示，形成买卖合同关系；

2. 强调C公司仅为“代付款主体”，且发票未抵扣，货物也未由B实际使用，C公司与A公司之间没有成立买卖合同的意思表示，不能由C公司和其股东承担责任；

3. 商业交易中，判断买卖合同关系是否成立，不能仅依据货款的支付以及发票的开具等表面现象，而应深入分析双方之间的真实意思表示和实际履行情况。只有当双方具有买卖货物的意思表示，并实际履行了货物的交付和货款的支付等义务时，才能认定买卖合同关系的成立。

案件争议焦点：债权人作为申请执行人为了尽快拿到执行分配款，签署“自愿替债务人偿还其对第三人的欠款xx万元”承诺后反悔，基于承诺第三人起诉债权人承担偿还责任，引发新的债权之诉，承诺书是否有效。

争议焦点破解：承诺书中债权人承诺偿还的前提是债务人与第三人之间存在真实的债权债务关系，如果第三人主张还款的权力基础不存在，则案涉承诺书也不应当发生效力。  

团队实务提示：强调执行阶段文件签署的“证据留存三步法”：同步录音、索要书面说明、要求第三人见证，防范事后争议无据可查。