在司法实务中，管辖作为诉讼的第一道门槛，无论是原告律师还是被告律师，都应当将其作为首要考量的程序问题。管辖制度主要包含级别管辖、地域管辖、专属管辖与协议管辖四种类型。其中，协议管辖在实践中最为常见，而围绕 “合同签订地” 所引发的管辖争议尤为频繁，值得深入探讨。
《最高人民法院关于部分民事案件管辖适用法律有关问题的批复》（法释〔2025〕15号）第一条明确规定，若当事人书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地之外的地点作为管辖法院，但未能提供证据证明该地点与争议具有实际联系的，人民法院应当认定该管辖协议无效。该批复进一步强化了对“五地”之外管辖约定的审查标准。实践中， 常见的“与争议有实际联系的地点”还包括法人分支机构约定的法人所在地、合同履行或合同利益所涉第三人的住所地、合同约定履行地及实际履行地等 。在入库案例“史某诉某酸菜鱼店等合伙合同纠纷案”（入库编号：2024-01-2-127-001）中，法院亦持此观点。然而，若当事人在合同中通过约定与争议无实际联系的地点作为合同签订地，意图人为制造管辖连接点以规避法定管辖，此种约定的效力认定问题，最高人民法院的裁判规则仍未完全统一，存在裁判分歧。
一、主流观点认为，约定合同签订地法院管辖有效
司法实践中，绝大多数法院倾向于肯定此类管辖约定的效力。其核心裁判逻辑在于，当事人在合同中明确载明签订地并约定由该地法院管辖，系双方真实意思表示，且不违反民事诉讼法关于级别管辖和专属管辖的强制性规定。在无证据证明当事人存在规避法律强制性或禁止性规定的情形下，应认定该约定有效。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条的规定，当事人可协议选择包括合同签订地在内的与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。当事人一经约定合同签订地作为管辖连接点，即视为通过法律行为创设了与争议具有实际联系的地点，即便该地点并非合同实际签订地（比如约定合同签订地在A省B市C区，实际签订地为D省E市F区），法律上仍认可此种拟制地点的管辖权基础，无需另行举证证明其实际关联性。同时，依据《中华人民共和国民法典》第四百九十三条，当事人采用合同书形式订立合同的，最后签名、盖章或按指印的地点为合同成立地，但当事人另有约定的除外。可见，书面合同中明确约定的签订地对当事人具有约束力，应作为认定管辖的依据。因此，若合同约定由合同签订地法院管辖，且明确载明了合同签订地，载明的合同签订地即为与争议有实际联系的地点，应按约定确定管辖。
相关裁判观点如下：
--北京市第一中级人民法院：某公司广告合同纠纷民事裁定书【（2025）京01民辖终707号】
本院认为，案涉合同约定“协商不成的，提交本合同签订地（北京市海淀区）人民法院提起诉讼”，该管辖条款系合同当事人的真实意思表示，约定明确具体，不违反级别管辖和专属管辖的规定，应属合法有效，应据此认定本案的管辖法院。某公司、某传媒公司主张前述约定因约定的地点与案涉争议无实际联系而无效，对此本院认为，根据《中华人民共和国民法典》第四百九十三条“当事人采用合同书形式订立合同的，最后签名、盖章或者按指印的地点为合同成立的地点，但是当事人另有约定的除外”的规定，书面合同中约定的合同签订地点对当事人具有约束力。本案中，案涉合同已对合同签订地作出明确约定，应以该约定作为认定合同签订地的依据。
--北京市第二中级人民法院：上海隆瑞食品有限公司与上海迅赞供应链科技有限公司公路货物运输合同纠纷民事裁定书【（2023)京02民辖终2号】
本院认为，……协议管辖制度乃是尊重民事主体意思自治原则的体现。约定管辖之价值在于当事人通过协议选择确定各方争议解决的管辖法院，具有确定性及可预期性。当各方在合同中约定发生争议向合同签订地法院提起诉讼，同时合同中约定了具体的合同签订地时，该地址作为争议管辖连接点是各方当事人的真实意思表示。在合同中无相斥意思表示、各方在签订合同时均未提出异议的情况下，应认定约定的签订地为合同签订地，进而成为确定管辖的连接点。故此，当采用书面形式订立合同时，合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地。
鉴于双方当事人选择纠纷由与争议有实际联系的地点的人民法院管辖的意思表示明确，符合上述法律关于协议管辖范围的规定，且未违反级别管辖和专属管辖的规定，约定管辖法院明确，应认定有效。
--太原市中级人民法院：某某公司与某某公司服务合同纠纷民事裁定书【(2026）晋01民辖终7号】
本院认为，三方同意由本协议签订地的人民法院管辖，且在合同尾部明确约定签订地点为太原市小店区。该约定系当事人之间的真实意思表示，约定具体、明确，且不违反民事诉讼法关于级别管辖和专属管辖的规定，亦无证据证明当事人双方存在规避法律强制性规定和禁止性规定的情形，应为合法有效。
--广东省广州市中级人民法院：大参某有限公司、韩某某等合同纠纷民事裁定书【（2025)粤01民辖终1150号】
本院经审查认为，本案系合同纠纷。案涉《资产收购合同》及《商品框架协议》均约定双方发生争议协商不成的，向签订地广州市荔湾区人民法院提起诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定，该协议管辖条款不违反法律对级别管辖和专属管辖的规定，依法有效。同时，协议尾页载明合同签订地位于广州市荔湾区，当事人约定了合同签订地的，该地点可视为与争议有实际联系的地点。而且，结合《中华人民共和国民法典》第四百九十三条关于“当事人采用合同书形式订立合同的，最后签名、盖章或者按指印的地点为合同成立的地点，但是当事人另有约定的除外”的规定，只要能确认系当事人的真实意思表示，即便合同约定的签订地与实际签订地不一致，也应尊重当事人的意思自治，视该约定的签订地为有效的实际联系地点。因此，原审法院作为讼争双方协议约定的管辖法院，对本案依法享有管辖权。
--上海市长宁区人民法院：某某公司1与某某公司2广告合同纠纷一审民事裁定书【（2023）沪0105民初43455号】
本院经审查认为，本案系合同纠纷。根据法律规定，当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。案涉《数码海报类广告发布协议书》第8条约定：“……由本协议的解释或履行而发生的一切争议，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地法院提起诉讼”。涉案合同载明合同签订地点为上海市长宁区，又根据法律规定，采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地，且原告亦提供相应证据证明合同签订时其在上海市长宁区具有办公场所，本院与案涉争议具有实际联系。综上，涉案合同约定由合同签订地人民法院即上海市长宁区人民法院管辖，本院对本案具有管辖权，被告提出的管辖权异议不成立。
--最高人民法院：一汽租赁有限公司与唐某融资租赁合同纠纷民事裁定书 【 （2024）最高法民辖13号】
本院认为，本案系融资租赁合同纠纷。根据《中华人民共和国民法典》第四百九十三条关于“当事人采用合同书形式订立合同的，最后签名、盖章或者按指印的地点为合同成立的地点，但是当事人另有约定的除外”的规定，当事人约定的合同签订地，除存在故意规避法律强制性或者禁止性规定外，可以以约定的签订地为合同签订地。本案中，案涉合同专用条款约定，“争议提交至本合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决，本合同签订地为河南省郑州市金水区。”双方当事人在合同中载明合同签订地为河南省郑州市金水区，也无证据证明双方当事人存在故意规避法律强制性或者禁止性规定情形，故应以双方当事人在合同中载明的签订地为合同签订地。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定，本案双方当事人约定“争议提交至本合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决”符合上述规定，应认定有效。湖南省祁东县人民法院按照协议管辖约定，将本案移送河南省郑州市金水区人民法院处理，并无不当。
二、部分最高人民法院裁判观点认为，须有证据证明约定的合同签订地与争议具有实际联系，否则约定无效
在涉及互联网订立的合同、金融借款合同等具有面广量大、一方主体特定等特点的案件中，最高人民法院对约定的合同签订地是否具有实际联系提出了更为严格的审查要求。若当事人未能提供证据证明合同载明的签订地与争议具有实际联系，则该管辖约定应被认定为无效。
相关裁判观点如下：
--最高人民法院：入库参考案例“邓某勇诉捷某消费金融有限公司金融借款合同纠纷案”【入库编号：2024-01-2-103-005】
法院生效裁判认为，本案系金融借款合同纠纷。案涉合同虽然约定“合同签订地的人民法院”管辖，但双方当事人未提供证据材料证明案涉合同的实际签订地在杭州市。同时，双方当事人的住所地均不在浙江省杭州市，杭州市与本案争议没有任何实际联系。此类小额金融借款合同纠纷，出借方一方主体特定、借款方一方主体不特定，面广量大，虽然协议选择合同签订地人民法院管辖，但在无证据材料证明杭州市与本案争议有实际联系的情况下，认定杭州互联网法院是本案的管辖法院，会破坏正常的民事诉讼秩序，故案涉协议管辖条款无效。
--最高人民法院：屯昌科冠企业管理有限公司与程某租赁合同纠纷民事裁定书【（2023）最高法民辖37号】
本院认为，本案系合同纠纷。本案中，关于“向本合同签订地（即上海市浦东新区）法院提起诉讼”的约定，案涉协议是通过互联网签订的协议，在判断该约定管辖是否有效时，应审查合同约定的签订地与案件争议是否具有实际联系。首先，互联网合同不存在地理意义上的签订地，案涉合同系在互联网虚拟空间中签署确认。其次，案涉协议双方当事人住所地均不在上海市浦东新区，亦无相应证据材料用以证明原被告任何一方在合同约定的签订地实施了签字或盖章行为。为维护正常诉讼管辖秩序，防止异地案件通过约定方式进入无连接点法院审理，考虑到此类互联网纠纷面广量大，该约定的“合同签订地”与争议无实际联系，这一约定应当认定无效。
--最高人民法院：湖北消费金融股份有限公司与秦晓强、北京德利中天资产管理有限公司、蔡璐璐金融借款合同纠纷案民事裁定书 【（2023）最高法民辖26号】
本院认为，本案系金融借款合同纠纷。本案中，湖北消费金融公司与秦晓强签订的《个人消费贷款合同》（即主合同）第13条明确约定：双方因履行合同发生争议，应协商解决；协商不成的，双方同意向合同签订地北京市西城区人民法院起诉。但是，湖北消费金融公司未提供证据材料用以证明案涉合同的实际签订地在北京市西城区，同时，湖北消费金融公司住所地在湖北省武汉市武昌区，借款人秦晓强的住所地在河北省赵县，均不在北京市西城区，北京市西城区与本案争议没有实际联系。此类小额金融借款合同纠纷，出借方一方主体特定、借款方一方主体不特定，存在着面广量大的情形，虽然协议选择北京市西城区人民法院管辖，系双方当事人在案涉合同中进行的明确约定，但是，在无证据材料可以用以证明北京市西城区与本案争议有实际联系的情况下，就此认定北京互联网法院是本案的管辖法院，势必造成大量的“异地”案件通过协议管辖进入约定法院，破坏正常的民事诉讼管辖公法秩序，故案涉协议管辖条款无效。
三、实务反思与展望
纵观前述裁判规则，最高人民法院在“约定合同签订地是否须与争议有实际联系”这一问题上，呈现出一定的立场分歧。一方面，部分裁判强调当事人意思自治原则，认为只要不存在规避法律的故意，约定的签订地即应作为管辖依据；另一方面，亦有裁判坚持实质联系原则，要求约定地点必须与争议具有真实关联，否则约定无效。此种分歧直接导致地方各级法院在处理同类问题时裁判结果不一，影响了司法预期的稳定性。例如，在海南某有限公司、刘某融资租赁合同纠纷管辖异议一案中，内蒙古自治区包头市青山区人民法院【案号：（2025）内0204民初946号】以“无证据证明包头市青山区与争议有实际联系”为由，认定管辖协议无效；而包头市中级人民法院【案号：（2025）内02民终2563号】则基于合同约定明确、当事人未提异议等理由，维持了约定管辖的效力。
由此可见，当前最高人民法院对“合同签订地与争议无实际联系的管辖约定是否有效”的认定标准尚未统一，尤其在案件类型、证据要求、实际联系判断标准等方面缺乏清晰指引。随着互联网交易、金融消费、AI应用等新型业态的快速发展，类似通过约定合同签订地制造管辖连接点的情形将愈加普遍。如何在尊重当事人意思自治与维护民事诉讼管辖秩序之间取得平衡，如何识别当事人是否存在规避法定管辖的意图，成为亟待解决的实务难题。若缺乏统一、明确的裁判标准，势必导致同类案件裁判结果差异扩大，损害司法公信力与程序正义。因此，亟须通过司法解释或指导性案例进一步明确相关认定标准，以统一裁判尺度，保障管辖制度的稳定性和可预期性。
作者简介
窦江丽
北京泽亨律师事务所创始合伙人
窦江丽律师，北京泽亨律师事务所合伙人，首都师范大学法学硕士。北京律师法学研究会研究员、北京市律师协会未成年人保护委员会副秘书长、北京多元调解发展促进会调解员。主要执业领域为合同纠纷、侵权责任纠纷、劳动纠纷、公司股权等综合业务及相关争议解决、私人财富婚姻家事以及个人与企业法律顾问。拥有扎实的法学理论功底，丰富的司法实践经验，其一直秉承“诚信执业、追求卓越”的执业理念，尽最大努力维护当事人的权益，为当事人提供优质高效的专业法律服务。