引言
在司法实践中，债权人即便历经诉讼或仲裁程序取得生效胜诉裁判，仍常面临执行困境：经人民法院依法穷尽财产调查措施后，查明债务人公司名下无任何可供执行的财产，生效法律文书所确定的债权陷入无法兑现的僵局。为破解此类 “执行不能”难题、填补权利救济缺口，现行法律体系为债权人设置了多层延伸追责路径，明确赋予债权人在符合法定条件时，向公司股东、高级管理人员等主体追究相应民事责任的权利，通过穿透式追责实现债权清偿，切实维护自身合法权益与市场交易秩序。
一、案由变化
2025年12月16日，最高人民法院发布修正后的《民事案件案由规定》，自2026年1月1日起施行。此次修改对公司纠纷案件的案由进行了重要调整，其中包括：
在第三级案由“293.股东出资纠纷”项下 增加：“（1）股东未全面履行出资义务纠纷”“（2）股东抽逃出资纠纷”“（3）股东出资加速到期纠纷”。
在第三级案由“307.损害公司债权人利益责任纠纷”项下 删去：“（1）股东损害公司债权人利益责任纠纷”“（2）实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷”。
案由规定的修改与2023年修订的《公司法》相适应，对于债权人维护权益的路径提供了更为明确的指引，也对债权人的诉讼能力提供了更高要求。
二、股东出资纠纷与损害公司债权人利益责任纠纷的异同
在人民法院案例库输入“损害公司债权人利益责任纠纷”，可以发现，对于抽逃出资、未届出资期限转让股权的行为过去也曾归入到“损害公司债权人利益责任纠纷”项下，表明股东出资纠纷与损害公司债权人利益责任纠纷在行为类型上事实上存在部分交叉。
那么，在《民事案件案由规定》进一步细化股东出资纠纷子案由的情况下，债权人如何对案由进行选择呢？笔者通过以下对比为债权人选择提供指引。
三、公司债权人维权路径之一：股东出资纠纷
（一）责任范围：未出资/抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任，一次责任
（二）类型：
1.“股东未全面履行出资义务纠纷”
根据《公司法》及司法解释规定：未全面履行出资义务主要有三种情形：认缴期限届满，未缴纳出资；非货币出资未履行法定程序；以及非货币出资实际价值低于认缴出资额。
（1）请求权基础
《中华人民共和国公司法》第五十条规定： “有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。”
《中华人民共和国公司法》第八十八条第二款规定： “未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定： “公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定： “有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”
（2）如何证明股东未全面履行出资义务？
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条规定： “当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”那么如何收集初步证据呢？
第一、可以登录国家企业信用信息公示系统、企查查等平台查询出资情况
即便登记或载明已完成出资，不必然等同于真实足额出资；反之，出资信息栏空白，也不能直接认定为未履行出资义务。但可作为股东未出资的初步证据。
若企业公开年度报告及相关公示信息，可通过交叉比对核查出资信息是否存在前后矛盾。笔者在办理相关案件时即发现，某企业在企查查平台显示实缴出资额与注册资本一致，但国家企业信用信息公示系统显示出资额为0，而其过往年度报告又载明部分实缴金额，多处信息相互冲突。
第二、委托律师调取公司工商档案
我国注册资本认缴登记制度自2014年3月1日起正式施行，对于该时点之前设立的公司，工商档案中通常会留存较为完备的股东出资证明材料，例如验资报告等，对于非实物出资，则需要评估报告。此外，如果发生股权转让事项，相关交易文件亦会在工商档案中备案留存，可通过查阅股权转让协议、股东会决议、公司章程等书面材料，审查是否实际缴纳出资。
依据2023年修订的现行《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起，新设立的有限责任公司适用五年认缴期限规则，股东认缴出资额应自公司成立之日起五年内足额缴足。
另外，根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第二条第一款之规定：“2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。”据此，2024年6月30日前已登记设立的存量公司，均应于2027年6月30日前完成出资期限修订与章程变更登记，并在2032年6月30日前完成剩余认缴出资的实缴义务。
2.“股东抽逃出资纠纷”
（1）请求权基础
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定： “公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”
（2）“抽逃出资”的具体行为
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条规定： “公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”
（3）“抽逃出资”的举证责任
司法实务中存在两种观点，部分认为“抽逃出资”应当采取“举证责任倒置”，依据为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条规定： “当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”根据该条，认为一旦债权人提供了对股东抽逃出资的“合理怀疑”证据（例如注资后短时间内转出的银行流水等证据），举证责任便转移至被告股东，需要其自证清白。但也有观点认为，该条是对已经履行出资义务的举证责任规定，而非对抽逃出资举证责任的规定，对于债权人主张股东构成抽逃出资的，仍应当“谁主张，谁举证。”
观点一：债权人仅需提供初步证据
观点二：谁主张，谁举证
3.“股东出资加速到期纠纷”
（1）请求权基础
《中华人民共和国公司法》第五十四条规定： “公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”
《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款规定： “股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”
其实，2023年修订的《公司法》施行前，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“九民纪要”）第6条已经规定了出资加速到期，内容为： “在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”
（2）对于已经转让未届出资期限股权的股东，债权人是否有权主张其责任？
时间节点： 股权转让行为的发生时间为2024年7月1日以前还是之后，实行二分法。
以案释法，股权转让行为的发生时间为2024年7月1日以前，需满足恶意转让+受让人无出资能力。
①人民法院案例库2024-08-2-527-002陆某刚、曹某与沈某、潘某利、杨某琼执行异议之诉案--未届出资期限的股东在公司不能清偿到期债权情况下，以不合理的低价将股权转让给明显不具备出资能力的人，应当承担出资责任
裁判要旨： 对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案中，股东转让股权时虽然未届出资期限，但转让时股东明知公司不能清偿到期债务，且受让人是一个欠国家助学贷款的在校学生，明显缺乏缴纳出资能力。此种股权转让增加公司注册资本实缴到位的风险，影响公司债权人到期债权的实现，显然属于以股权转让方式恶意逃避出资义务的情形，转让人依法应当承担出资责任。
②人民法院案例库 2023-08-2-277-002 保定市某建材公司诉庄某某、上海某矿业公司等股东损害公司债权人利益纠纷案--未届出资期限的股东在公司不能履行债务情况下以零对价向关联人转让股权的，应当承担出资责任 裁判要旨： 对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任，取决于转让人股权转让时是否存在逃避出资义务的恶意：有恶意的，转让人应当承担出资责任；反之，则无须承担出资责任。本案两次股权转让发生时，虽然均未届出资期限，但转让时公司已对外负有债务实际不能清偿，两次股权转让均系以零对价转让，明显不符合正常的交易惯例。此外，转让人庄某某同时系最终受让人上海某石业公司的法定代表人和第二手转让人上海某矿业公司的股东、监事，股权转让在关联人之间进行。综合考虑前述因素，人民法院认定两次股权转让的转让人均存在逃避债务的主观恶意进而判令其承担责任并无不当。
③人民法院案例库 2024-08-2-277-003 汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥、某床具有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案--股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状态、仍有支付能力且受让人有出资能力的，转让人不应承担出资责任
裁判要旨： 对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状况，虽然负有债务，但没有证据证明股权转让时公司存在不能清偿到期债务的情形（查明的实际出资额490万元远高于对外的负债30余万元），且受让人也不存在明显缺乏缴纳出资义务能力的情形，该股权转让属正常商业行为。因此，法院未认定股东转让未届出资期限股权时具有逃避出资义务的恶意，进而未判令其承担责任。
（三）股东出资纠纷下，债权人能否一并主张相关主体的责任
（1）董事、监事、高级管理人员的赔偿责任
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第四款规定： “股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。”
《中华人民共和国公司法》第一百九十一条规定： “董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。”
《中华人民共和国公司法》第五十一条规定： “有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。”
笔者认为，董监高的前述相关责任，通常可被股东出资纠纷中抽逃出资、未全面履行出资义务的股东责任所吸收合并；债权人亦可单独以“损害公司债权人利益责任纠纷”为案由，直接向董监高主张相应民事责任。
以案释法：
（2）评估机构、验资机构的违法责任
《中华人民共和国公司法》第二百五十七条规定： “承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，由有关部门依照《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。”
四、公司债权人维权路径之二：损害公司债权人利益责任纠纷
（一）核心适用情形：公司人格否认下的连带责任
《中华人民共和国公司法》第二十三条规定： “公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
公司人格否认主要包含人格混同、过度支配与控制、资本显著不足三种典型情形，其具体认定规则见于《九民纪要》第10-12条。 其中，一人有限责任公司人格否认适用举证责任倒置规则；而在其他情形下，无论系公司人格纵向否认还是横向否认，司法适用均存在较大难度，且裁判结论高度依赖个案事实，笔者直接以案例认定为读者提供参考。
以案释法：
（1）支持案例
（2）驳回案例
（二）承担责任的其他情形--瑕疵减资：补充赔偿责任
结语
股东出资纠纷与公司债权人利益保护纠纷，既是公司资本充实原则的要求，也是保障债权人合法权益的重要基础。面对实践中大量存在的“胜诉难执行”困境，通过股东出资责任追究、公司人格否认等制度构建多层级救济体系，能够有效弥补债权人权利救济的不足，破解执行不能的僵局，从而维护市场诚信体系，促进公司治理规范化，保障商事交易秩序稳定运行。
作者团队简介
李红枝
北京泽亨律师事务所创始合伙人、副主任
北京泽亨律师事务所创始合伙人、副主任，企业合规师，主要业务领域为公司治理、建设工程施工/勘察/设计合同纠纷、股权纠纷、投融资纠纷等复杂的商事诉讼及企事业单位法律顾问、股权投资与并购、破产清算及重整等法律服务。擅长为客户处理复杂、疑难的案件，为其提供风险防控、规范治理及争议解决的系列方案。凭借在商事法律服务领域全面的知识架构、深厚的专业功底，能够为客户提供优质的法律服务。
李晶晶
北京泽亨律师事务所律师
北京泽亨律师事务所律师，具备基金从业资格，主要业务领域为民商事争议解决，非诉业务。曾参与办理建设工程合同争议解决、股权回购争议解决、合同审核法律服务、股权融资项目法律尽职调查、股权激励法律服务等。